MEI pode ter sócio? O que fazer quando quer abrir sociedade

Não. O MEI não pode ter sócio. A regra está na Lei Complementar nº 123/2006: o Microempreendedor Individual é, por definição, um empresário individual, ou seja, uma empresa de uma pessoa só. E o mesmo vale no sentido contrário: quem é MEI não pode ser sócio, titular ou administrador de outra empresa.

Isso não quer dizer que a sociedade fica impossível. Quer dizer que, para ter um sócio, a empresa precisa deixar de ser MEI e passar a ser uma Microempresa (ME) com outro formato jurídico, normalmente uma sociedade limitada. A seguir, o que diz a lei, os caminhos possíveis e os cuidados de cada um.

O que a lei diz sobre MEI e sócio

O artigo 18-A da Lei Complementar nº 123/2006 define quem pode ser MEI e lista quem não pode optar pelo regime. Entre as proibições estão duas que tratam diretamente do assunto:

• o MEI é empresário individual, registrado em nome de uma única pessoa física, sem quadro de sócios;
• não pode ser MEI quem participa de outra empresa como titular, sócio ou administrador.

Na prática, isso significa três situações comuns que não são permitidas:

• colocar um amigo ou parente como sócio no CNPJ do MEI;
• abrir um MEI sendo sócio de uma LTDA ou de outra empresa;
• ter dois MEIs em nome da mesma pessoa.

O limite de faturamento também pesa nessa decisão. Em 2026, o teto do MEI é de R$ 81 mil por ano. A Lei Complementar nº 238/2026 eleva esse valor para R$ 110 mil em 2027. Quando duas pessoas trabalham juntas no mesmo negócio, é comum que o faturamento passe desse limite rápido, e aí a mudança de enquadramento seria necessária de qualquer forma.

O risco da sociedade informal

Muita gente resolve a questão com um acordo de boca: o CNPJ fica no nome de um, e os dois dividem o trabalho e o lucro. Esse arranjo tem problemas sérios:

• o sócio informal não aparece em nenhum documento e não tem como provar a sua parte no negócio se a relação acabar;
• o titular do MEI responde sozinho por todas as dívidas da empresa, inclusive com o patrimônio pessoal, porque o empresário individual não separa o patrimônio dele do patrimônio da empresa;
• se o sócio informal trabalha no dia a dia com horário e subordinação, a relação pode ser vista como vínculo de emprego;
• a retirada de dinheiro pelo sócio informal não tem forma correta de ser registrada, o que confunde o caixa e a declaração de imposto de renda dos dois.

Se o negócio tem duas pessoas de verdade, o caminho seguro é formalizar a sociedade.

Como transformar o MEI em sociedade

O Código Civil, no artigo 968, parágrafo 3º, permite que o empresário individual que passa a admitir sócios peça à Junta Comercial a transformação do seu registro em sociedade empresária. Com isso, a empresa não precisa ser fechada e aberta de novo: o mesmo CNPJ continua, agora como sociedade limitada.

O caminho costuma ter quatro etapas:

• Desenquadramento do MEI no Portal do Simples Nacional. A empresa comunica que deixa o SIMEI. Sem esse passo, a Junta Comercial normalmente não registra a mudança de natureza jurídica.
• Contrato social. Os sócios definem o capital social, a participação de cada um, quem administra e como o lucro será dividido.
• Registro da transformação na Junta Comercial do estado, com a nova natureza jurídica (sociedade limitada) e o contrato social assinado.
• Atualização do CNPJ, da inscrição municipal e, quando houver, da inscrição estadual, além da revisão de alvarás e licenças.

Os detalhes e os documentos exigidos mudam de uma Junta Comercial para outra, por isso vale conferir as regras do seu estado antes de protocolar. O passo a passo geral de registro está no nosso guia de como abrir CNPJ.

Quanto passa a pagar de imposto

Ao sair do MEI, a sociedade pode continuar no Simples Nacional, desde que cumpra as regras do regime, como o limite de R$ 4,8 milhões de faturamento por ano. A diferença é que o DAS deixa de ser um valor fixo por mês e passa a ser um percentual sobre o faturamento.

Um exemplo simples: uma loja que fatura R$ 12 mil por mês, com receita anual abaixo de R$ 180 mil, fica na primeira faixa do Anexo I do Simples, com alíquota nominal de 4%. O DAS do mês seria de cerca de R$ 480. Para serviços, a primeira faixa do Anexo III começa em 6%. As faixas completas estão nas tabelas do Simples Nacional, e a comparação detalhada está no artigo MEI virou ME: quanto passa a pagar de imposto.

Além do imposto, a sociedade passa a ter obrigações que o MEI não tinha: contabilidade regular, pró-labore dos sócios que trabalham na empresa, com recolhimento de INSS, e a distribuição de lucros registrada nos livros contábeis.

E se a pessoa só quiser investir

Quando o interessado quer apenas colocar dinheiro no negócio, sem trabalhar nele nem responder pelas dívidas, existe a figura do investidor-anjo, prevista no artigo 61-A da Lei Complementar nº 123/2006. O aporte é feito por contrato, o investidor não entra no capital social e não é sócio. Esse instrumento, porém, é para microempresa e empresa de pequeno porte, e não para o MEI. Então, também nesse caso, o primeiro passo é sair do MEI.

Como a Consensus ajuda

Na abertura de empresa, a Consensus cuida da mudança do MEI para sociedade:

• análise e recomendação do regime tributário mais adequado para a nova sociedade;
• registro na Junta Comercial, atualização do CNPJ e das inscrições estadual e municipal;
• obtenção de alvará de funcionamento e licenças setoriais.

Os planos estão na página de valores.

Fontes

• Lei Complementar nº 123/2006, art. 18-A e art. 61-A
• Código Civil (Lei nº 10.406/2002), art. 968, § 3º